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12月，司空赵温罢官。27日，卫尉张喜升任司空。
本年，琅琊王刘容去世，暂时国除。
194年1月13日，汉献帝刘协下诏大赦天下，改元兴平。17日，14岁的刘协行元服礼。2月1日，有司奏请立后。刘协下诏拒绝“皇妣至今未能好好下葬，朕哪有心思管后宫之选”于是5日，刘协生母王美人被追封为灵怀皇后。7日，改葬文昭陵。10日，刘协行籍田礼。
陶谦抵挡不住曹操的猛攻，向田楷求救。田楷派刘备前去救援。刘备自有兵数千人，陶谦又拨给4千丹杨兵，开始与曹军作战对峙。最后曹军粮食吃完，退兵而还。刘备则离开田楷，归附陶谦，被陶谦任命为豫州刺史，屯驻小沛。
3月，马腾、韩遂秘密联络谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范等朝中大臣，准备偷袭长安，诛杀李傕等人。最后密谋泄漏，种邵等人逃出长安，出奔右扶风郡治槐里县。马腾、韩遂则在长平观被樊稠、郭汜及李傕的侄子李利击败，退还凉州。之后叛军又攻打槐里县，种邵、刘范被杀。但李傕等人也并不想把关系搞得太僵，于是4月，便以汉献帝刘协的名义下诏赦免马腾、韩遂二人，并封马腾为安狄将军、韩遂为安降将军。
夏天，曹操命荀彧、程昱留守济阴郡鄄城县，自己再次率军攻打陶谦。攻下五座城池，略地至琅邪、东海郡，所过残灭。又在郯县之东击败刘备，攻陷襄贲县。陶谦恐惧之下，欲逃往扬州丹杨郡。可突然，曹操撤军了…
曹操撤军的原因是作为根据地的兖州突然发生了叛变。这场叛变和两个人有关：张邈、陈宫。
张邈少时好游侠，与袁绍、曹操皆是好友。也曾是当年的讨董诸侯之一。因曾以正义指责过身为盟主的袁绍，被袁绍忌恨，命曹操暗杀之。曹操不听。此次曹操东征徐州，曾以全家老小付托“我若不还，尔等可往依孟卓(张邈字孟卓)”然而张邈心中却始终因当年袁绍曾命曹操要杀自己一事不安。陈宫则秉性刚直壮烈，屡次顶撞曹操，心中也早已存下不可与曹操共事之念。而二人选择的外援则是因李傕之乱逃出长安，辗转于袁术、张杨、袁绍帐下的吕布。一年前，吕布舍袁绍而复投张杨之时，曾路过张邈的陈留郡。二人宴叙尽欢，临别时还把臂订盟，约定缓急相救。
而促使张邈、陈宫选择投靠吕布、反叛曹操的直接原因则是前九江太守边让因讥议曹操，而全家被曹操所杀一事。边让素有才名，在兗州士大夫群体中颇有声名。他如此被杀，在兖州士大夫集团里引发了恐惧。陈宫便与许汜、王楷、张邈、张邈之弟张超共谋叛操。
曹操东征徐州时，命陈宫留守东郡，陈宫秘密将吕布迎入，任兗州牧（《三国演义》中，陈宫因曹操杀吕伯奢一家，并说出‘宁可我负天下人，不可天下人负我’而与曹操分道扬镳，就是纯粹的小说家言）
张邈派部下刘翊来见荀彧“吕将军此来，是相助曹将军攻打陶谦的”然而却瞒不过荀彧。荀彧急召驻在濮阳的东郡太守夏侯惇。夏侯惇到达的当晚，便诛杀谋叛者数十人，才将鄄城形势稳定下来，但濮阳已被吕布占去。
豫州剌史郭贡率兵数万来到鄄城城下，要见荀彧。荀彧不顾夏侯惇等人的反对，前往相见，终于吓退了这数万兵马。
此时，兗州各郡县皆已投降吕布。只有济阴郡鄄城县、东郡范县、东阿县这三座县城还在曹操手上。荀彧、程昱、夏侯惇等人一面把这一消息急报曹操，一面死守这三座县城。吕布的部署是由陈宫攻打东阿县、氾嶷攻打范县、吕布自己攻打鄄城县。荀彧则决定由自己固守鄄城、范县由范县县令靳允来守、东阿县则由东阿人程昱去守。程昱在往东阿县急赶尸，特意经过范县，去见了靳允，勉励他用心守城。靳允流涕表示虽然现在自己一家老小都在吕布手上，但自己仍不敢有二心。最后靳允设下伏兵，刺杀氾嶷。
程昱派兵守住仓亭的黄河渡口，陈宫不能飞渡，就此被阻在黄河北岸。当然，程昱仍是不敢怠慢，第一时间赶到了东阿县，见到了县令枣祗，布置防御。
吕布亲自攻打鄄城县也不能攻克，只得回兵濮阳县。
曹操在得知后方不稳的情况后，也火速撤兵赶了回来。一见程昱就拉着他的手说“不是先生建功，恐怕我曹操回来连家都没有了”任命程昱为东平国国相，屯于范县。然后针对吕布的部署，曹操一针见血的指出“如今兖州差不多都在吕布的手里了，然而他却没能占据东平国，断绝任城国亢父县、泰山郡这些我从徐州撤兵回来的必经之道，利用地利之便来袭击我，反而西屯濮阳，真是有勇无谋。看着吧：我马上就去攻打濮阳，消灭吕布”
5月，汉献帝刘协下诏：封郭汜为后将军、樊稠为右将军，并开府如三公，与太尉朱俊、司徒淳于嘉、司空张喜、车骑将军李傕并为六府，皆掌选举之权。但实际上，选举之权只是操在李傕、郭汜、樊稠三人之手，而朝廷三公所举，终不见用。
6月1日，刘协下诏：因凉州的敦煌、酒泉、张掖、武威这河西四郡距凉州州治汉阳郡陇县遥远，且有河寇，故将此四郡从凉州分离出来，另设为雍州。任命邯郸商为雍州剌史。
2日、3日，京师长安两次地震。30日，日食，大蝗。汉献帝刘协避正殿，下诏寝兵，不听事五日。
7月7日，太尉朱俊罢官。13日，太常杨彪升任太尉，录尚书事。19日，杨定被封为安西将军，开府如三公。
三辅地区大旱。从4月一直到7月没下过一滴雨。刘协避正殿祈雨，又派使者去审冤狱，释囚徒。当时稻谷卖到了50万钱一斛，豆麦卖到了20万钱一斛，长安城中人相食。刘协便命侍御史侯汶取出太仓府中的米豆赈济贫民，却发现饿死者人数如故。刘协心疑赋恤不实，便决定亲自试验。他下令取来米豆各5升，就在自己眼前熬粥。最后发现这10升的米豆只能熬成二盆稀粥。刘协大怒，下令将侯汶杖责五十。
8月，冯翊羌反叛，被郭汜、樊稠击败。
9月，司徒淳于嘉罢官。
曹操率兵夜袭，攻破吕布部将在濮阳县之西的营寨，然而还未来得及高兴，吕布就亲自带兵杀到。两军自清晨战至黄昏，数十会合下来，曹军中无人能是吕布的对手，情势甚急。曹操紧急下令当场招募勇士，司马典韦挺身而出，冒着如雨的箭矢，手持双戟，冲进吕布军中。曹军其他将领也保着曹操，跟在典韦身后，终于冲开一条血路撤了回去。回去后，曹操立刻封典韦为都尉，让他率亲兵数百人，专在大帐左右护卫自己。
曹操取得濮阳城中首富田氏的内应，得以从东门进入城内。刚一进城，曹操就下令在东门放火，以示破釜沉舟之意。然而即便如此，由于青州兵抵挡不住吕布骑兵的强攻，引发曹军大败。曹操本人甚至左手手掌也被烧伤，还坠下马来。多亏司马楼异将自己的坐骑让与曹操。吕布手下的骑兵与曹操正面遭遇而不识，反而向曹操本尊询问“曹操何在”急中生智的曹操回答“前面骑黄马者便是”这才侥幸逃脱。回到军营后，曹操欲安定军心，连夜亲自检点兵马，吩咐打造攻城器械。之后，曹、吕二军对峙有百余日之久。因当年大蝗灾，两军粮食各尽，互相罢兵。9月，曹操返回鄄城。吕布则退到济阴郡乘氏县，却被当地人李进击走，于是又退到山阳国。
10月，曹操转屯至东阿县。这时袁绍的使者忽然来到，说袁绍想请曹操徙居鄴县他的地盘上。曹操新失兗州，军粮又将尽，见有这样的好事，便想答应了。不过程昱坚决反对寄人篱下，最终劝服曹操。
10月，卫尉赵温升任司徒，录尚书事。
12月，分安定郡、右扶风为新平郡。
年初，马腾、韩遂密谋攻李傕不成，害死了作为内应的刘焉长子刘范，刘焉次子刘诞也被牵连入狱而死。唯一还在世的少子刘璋在其父好友、议郎庞羲的帮助下逃出长安，入蜀与父亲相见。益州州治广汉郡雒县因遭遇火灾，被烧得一干二净，刘焉决定将州治迁往蜀郡CD县。这把大火烧掉的不仅是雒县，还有刘焉的生命。不久，刘焉就在对儿子的思念中，疽发背而去世。益州本地大吏赵韪等人共同拥戴温仁的刘璋继任益州刺史，但长安朝廷却下达诏书，封扈瑁为益州刺史。刘璋部将沈弥、娄发、甘宁等人奉扈瑁为主，起兵攻打刘璋，失败后逃入荆州。最后，汉献帝刘协还是下诏封了刘璋为益州牧。刘璋任命赵韪为征东中郎将，率军驻于巴郡朐忍县，准备攻打荆州刘表。
本年，徐州牧陶谦去世。临终前吩咐自己的别驾麋竺“非刘备不能安此州”于是陶谦死后，麋竺便率州人来到小沛，要迎刘备为徐州之主。刘备辞不敢当“袁术近在九江郡寿春县，袁家又是众望所归，你们可让他兼领徐州啊”但典农校尉陈登、北海国国相孔融等人都反对袁术，刘备这才答应暂领徐州。
两年前，马日磾、赵岐二人奉诏，持节镇抚关东。来到寿春后，袁术却丝毫不给面子。赵岐守志不桡，袁术还有些忌惮。而马日磾较为软弱，袁术便不放在眼里。诈言借节一观，便夺节不还。且要逼马日磾做自己的军师。马日磾不愿，一再求去，袁术始终不允。最终气得马日磾呕血而死。
本年，被喻为“小霸王”的20岁的孙策正式登上历史舞台，开始建立未来三分天下的江东孙吴政权的基业。在江都结纳豪俊，有为父孙坚复仇之志。
丹杨太守周昕与袁术不和，袁术任命孙策的舅舅吴景为丹杨太守，让他带兵去攻打周昕，夺下丹阳郡。又任命孙策的从兄、当年孙坚死后掌管孙坚余部的孙贲为丹杨都尉。孙策将母亲、弟弟托给部下张纮照顾后，自己单身到寿春来见袁术。涕泣请求袁术将当年孙贲交给他的自己父亲的旧部归还。袁术当然不肯“你舅舅和从兄现在都在丹杨郡，那里是三吴要地，必有精兵，你不如去那里召募”
孙策于是与吕范、族人孙河等人一起先到吴郡曲阿县接来了母亲、弟弟，然后便去丹阳郡投奔舅舅吴景。并在当地招募到数百士兵，不料却被一个叫祖郎的泾县賊帅所袭，伤亡过半。无奈之下，孙策只得再去见袁术。涕泣拜求之下，袁术终于答应将其父孙坚余部千余人还给孙策，并封孙策为怀义校尉。
孙策得到其父旧部后，别立一营。有一次，孙策部下一骑士有罪私逃，逃进袁术军营的内厩之中。孙策派人就在袁术营中将此人斩首。随后亲自来见袁术谢罪。袁术也不予计较。经此一事，众将始知孙策的胆略，军中益畏惮之。袁术部将乔参、张勋皆倾心敬服。就连袁术本人也感叹“使术有子如孙郎，死亦无恨”