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2年前，长沙太守张羡举长沙、零陵、桂阳三郡附曹拒刘，刘表便连续不断的发兵攻打。本年，张羡病死，其子张怿继立。而趁曹操与袁绍相拒官渡，无暇南救时，刘表发动猛攻，终于平定长沙、零陵、桂阳三郡。史称“刘表地方数千里，带甲十余万。遂不供职贡，郊祀天地，居处服用，僭拟乘舆”
9年前，张鲁、张修二人曾奉刘焉之命，袭杀汉中太守苏固。但刘焉死后，张鲁对暗懦的刘璋日益显露出不臣之心。本年，他更是将张修杀害而并其众。消息传回CD，刘璋大怒，下令将张鲁的母家亲属全部杀死。张鲁便正式割据汉中郡，与刘璋为敌。他以五斗米道教导组织百姓，自号“师君”前来学道者，初名“鬼卒”学道已成后，号“祭酒”让这些祭酒们各领部众，领众多者为治头大祭酒。
刘璋则派庞羲前去讨伐，兵败后，刘璋又任命庞羲为巴郡太守，驻守阆中县以拒张鲁。结果庞羲私自招募汉昌县的賨族百姓为兵，此事被人告发到刘璋耳中。刘璋对庞羲开始生疑。
当初，南阳郡及三辅地区的百姓因避战乱而流亡益州的有数万家，刘焉把他们全部召为东州兵。刘焉死后，刘璋性宽柔，无威略。对东州兵侵暴益州本地居民的行为不能禁止。于是益州士民聚在素得人心的赵韪周围，开始反抗。蜀、广汉、犍为诸郡尽皆应之。赵韪还厚赂荆州刘表，与之连和。率兵数万攻打刘璋。
201年3月，曹军来到东平国的安民就粮。曹操想趁大败袁绍之势，挥兵南下讨伐刘表。被荀彧劝止。4月，曹军北上来到东郡东阿县的黄河仓亭渡口，再次击败官渡战败后逃于此处的袁绍。袁绍率败兵继续北逃，重新攻定反叛的冀州诸郡县。曹操则在9月返回许都。
随后，曹操又亲征刘备所在的汝南郡。龚都等黄巾军被打散。刘备逃往荆州投靠刘表。刘表亲自郊迎，以上宾之礼待之。拨给刘备兵马，让他屯驻在南阳郡新野县。
曹操又派夏侯渊、张辽往东海郡讨伐反叛的昌豨。数月不下，曹军粮食将尽，准备退兵。张辽对夏侯渊道“昌豨最近有些反常表现，似在犹豫，不想力战而想投降了。张辽愿前往说降”张辽与昌豨单独见面，极说曹公神武，德怀四方，先降者可受大赏。昌豨许降后，张辽又单身上三公山，去昌豨家见他的家人。最后使得昌豨欢欢喜喜的随自己去见曹操投降。
本年，赵韪将刘璋围困于CD。后因东州兵的力战，赵韪兵败，逃至巴郡郡治江州县，被杀。
庞羲让属吏程祁去见其父、汉昌县令程畿，索要賨兵。程畿道“我受牧恩，自当为刘璋尽节。你是郡吏，也应为刘璋效力。不义之事，宁死不为”庞羲大怒，派人去对程畿道“你敢不听我的，我要让你全家受祸”程畿道“古有乐羊食子，并非无父子之情，只因大义所在。今天我程畿愿学乐羊”此事被刘璋得知后，程畿被提拔为江阳太守。
益州动乱的消息传到许都，汉献帝刘协便任命牛亶为益州刺史，而征刘璋入朝为卿，但刘璋不至。
本年，张鲁袭取巴郡，朝廷力不能征，只能承认既定事实，遣使册封张鲁为镇民中郎将、汉宁太守。有百姓从地里掘得一玉印，上献给张鲁。部下们便欲拥戴张鲁为汉宁王。但张鲁听从了功曹阎圃的劝谏，拒绝了称王。
202年1月，曹操率军来到自己的老家沛国谯县，颁令“我自举义兵以来，家乡将士战死无后者，可找亲戚继承。授以上田、耕牛，置学师以教之。立庙祭祀其先人”随后，曹操又来到陈留郡浚仪县，修治睢阳渠。遣使以太牢之礼祭祀前太尉桥玄。最后进军官渡，准备与袁氏作最后决战！
袁绍自官渡战败后，便因惭又愤，发病呕血。5月21日终于去世。史书评价袁绍“为人宽雅有局度。喜怒不形于色。而性矜愎自高，短于从善。故至于败”
袁绍生有三子：袁谭、袁熙、袁尚。后妻刘氏喜爱小儿子袁尚，数度请袁绍立袁尚为后嗣。于是袁绍不听沮授的劝谏，在生前就有打算“令诸子各据一州，以观其能“”让长子袁谭出继兄后，任青州刺史。中子袁熙为幽州刺史，外甥高幹为并州刺史。幼子袁尚却随自己留在冀州。
辛评，郭图附于袁谭，而与逄纪、审配不和。袁绍死后，本应是长子的袁谭继立。但逄纪、审配深恐辛评、郭图会由此得势而加害自己，便假传袁绍遗命，立袁尚为嗣。袁谭闻知父亲去世后，率兵从青州赶来，却已晚了一步。袁谭自称车骑将军，出屯魏郡黎阳县。袁尚只给了这大哥很少的兵，却派了逄纪来做监军。袁谭要求给自己增加一些兵马，又被审配等人拒绝。袁谭大怒，便杀了逄纪。
9月，曹操渡过黄河，攻打袁谭。袁谭向袁尚求救，袁尚命审配留守鄴城，自己亲率兵马去助袁谭，与曹操相拒。两军连战数次，袁谭、袁尚兄弟屡败，退而固守。
同时，袁尚命河东太守郭援联合高幹、南匈奴呼厨泉单于一起攻打河东郡，还遣使与马腾等关中诸将联系，让他们出兵牵制曹军。
郭援一路上攻下不少城邑，直打到河东郡吏贾逵防守的绛县城下。郭援率兵强攻。眼看绛城将被攻破，城中父老来见郭援，说只要不伤害贾逵大人，绛城愿意投降。郭援答应后，便举行受降仪式。郭援想让贾逵做自己的部将，以兵劫之，贾逵不动。左右又逼着贾逵向郭援叩头，被贾逵叱道“哪有国家长吏向贼叩头”郭援大怒，欲将贾逵斩首。百姓听说后纷纷登城而呼“负约杀我贤君，我等愿与贤君同死”郭援也难犯众怒，于是下令将贾逵囚于上党郡壶关县的土窖中，盖以车轮。贾逵对看守自己的人叹道“这地方就没有志士吗？忍心让我这样一个义士如此而死”这话正被一个叫祝公道的人听到，当晚他便将贾逵救出，且并没留下自己的姓名。
曹操命司隶校尉钟繇率兵攻打南匈奴单于所在的河东郡平阳县。正在攻城之际，听说马腾率兵前来，钟繇急忙派新丰县令张既前去向马腾劝说利害。最后，马腾在傅幹的劝说下，决定弃袁向曹，派其子马超率兵万余。前去与钟繇相会。
钟繇得到马腾的西凉兵后，便在汾河边扎营。待郭援大军在汾河半渡之时，突然出兵大败袁军。郭援战死，不过打扫战场时却没发现其首级。后来是马超部下的校尉庞德拿着郭援的首级来请功，却没想到钟繇一见这首级就放声大哭。庞德大惑不解。钟繇道“其实，郭援是我的外甥，但他现在乃是国贼。理应加诛”呼厨泉单于在救兵断绝的情况下选择向钟繇投降。
本年，刘表命刘备率军北伐，一直打到南阳郡叶县。曹操派夏侯惇、于禁、李典等将率兵来救。刘备烧屯后撤军，夏侯惇不听李典的劝告，让李典留守而自己与于禁率兵去追。结果在博望县中伏，大败。最后由李典率兵救出，刘备也退兵新野（这一战，在《三国演义》中被描写成诸葛亮初出茅庐第一功“火烧博望”）
本年，曹操下书给孙权，要求孙权派自己的儿子到许都朝廷为人质(孙权长子孙登出生于7年后的209年，那么曹操现在要孙权纳的这个‘子’究竟是谁呢？)为此，孙权召集群僚商议。张昭等人皆犹豫不决。最后，周瑜在吴夫人面前，对孙权说了大义凛然的一番话，拒绝了曹操的这一要求。吴夫人大喜，对孙权道“公瑾(周瑜字公瑾)与伯符(孙策字伯符)同年，仅小一月。我视之如子，你也要待他像兄长一般”
本年，孙权之母吴夫人去世（《三国演义》第54回“甘露寺招亲”就完完全全是虚构的了。因那时候，女方的家长吴国太早已去世多年了。《资治通鉴》吴夫人死于207年）
203年2月，曹操与袁谭、袁尚战于黎阳城下。二袁战败，趁夜逃回鄴城。4月，曹操追至鄴城，割走城外的小麦为军粮。诸将皆建议一鼓作气攻下邺城，但郭嘉反对“急之则相保，缓之则相争。我们现在应南攻荆州，待二袁兄弟生变，我们再来坐收渔人之利”5月，曹操留下贾信驻守黎阳，自己回返许都。
25日，曹操颁令“以后诸将出征，除有功得赏之外，有罪也要罚。败军者抵罪、失利者免官爵”
果如郭嘉所料，大敌曹操一旦退兵，二袁自家兄弟之间就开始内斗了。大哥袁谭对三弟袁尚道“曹操退兵，我军正可从后追击。但我士兵不多、铠甲不精，你能给我一些，让我去追击曹操吗”结果被袁尚拒绝。同时，郭图、辛评又对袁谭道“当年先公不立你为嗣，都是听了袁尚身边那个审配的谣言”袁谭大怒，便发兵攻打袁尚。结果战败，撤回到渤海郡治南皮县。别驾王修从青州率官吏百姓前去援助袁谭。但他劝谏袁谭不要再兄弟相残。袁谭当然不听。袁谭部将刘询在平原郡漯阴县起兵反叛袁谭，诸城皆应之。袁谭叹道“如今举州皆叛，难道是因我无德吗”王修道“东莱太守管统必不从贼。必来”十余天后，管统在舍弃全家老小的情况下来到南皮投奔袁谭，被袁谭任命为乐安太守。但代价是妻子为皆被贼所杀。
7月，曹操颁令：郡国各修文学。满500户以上的县要设置校官，选当地俊造担任教学。使先王之道不废，有益于天下。
8月，袁尚亲征袁谭，袁谭大败，逃回平原郡固守。刘表分别写信给袁谭、袁尚二人，劝他们兄弟同心。但二人皆不听，
曹操率军攻打刘表，大军驻扎于汝南郡西平县。袁谭派辛毘来向曹操求救。诸将都认为此时应先攻下刘表，二袁兄弟不足忧也。但荀攸发表不同意见，曹操也听从了。不过几天后，曹操又改变了主意，打算先平荆州，辛毘通过郭嘉见到了曹操。曹操最终接受了辛毘的极力劝说，决定率兵北归。
10月，曹操率军来到黎阳县。袁尚得知后，便下令放弃围攻平原郡，返回鄴城。袁尚部将吕旷、高翔在东郡阳平县向曹操投降，被封为列侯。曹操撤军，袁谭之围解后，竟又私刻将军印以授吕旷、高翔二人。二人将这将军印上缴曹操。曹操为安抚袁谭，决定为自己的儿子曹整娉袁谭之女为妻。
本年，孙权西征黄祖。大破其水军。但在攻城之时，传来“山寇复动，后方不稳”的消息。孙权只能撤军。经过豫章郡时，孙权派吕范去平定鄱阳县、程普平定乐安县。太史慈领海昏县；黄盖、韩当、周泰、吕蒙等将分领各县，讨平辖境内山越族的叛乱。会稽郡建安、汉兴、南平三县聚众各万余人的叛乱，则被贺齐平定。孙权下令重新设置县邑，封贺齐为平东校尉。
204年1月，曹操渡过黄河，遏淇水入白沟，以通粮道。
2月，袁尚让审配、苏由二人留守鄴城，自己又率兵去平原郡攻打袁谭。曹操进军至洹水，苏由本欲为曹军内应，被人发现后，逃出城去投奔曹操。曹军进至鄴城城下，筑土山、挖地道以攻之。袁尚的部将尹楷驻守魏郡与上党郡交界的毛城，以通上党粮道。4月，曹操命曹洪继续攻打鄴城，自己则亲往击破尹楷。回军途中又攻下沮授之子沮鹄驻守的赵国邯郸城。赵国易阳县令韩范、魏郡涉县县长梁岐二人向曹操投降。徐晃建议旌赏此二县，以示袁氏其余诸城。曹操便当场赐二人关内侯爵位。黑山起义军首领张燕遣使来降，被曹操封为平北将军。