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曹操并非袁绍，屯粮重地自有重兵把守。于是黄忠陷于重围，过期不还。赵云便率数十骑出营察看，从曹操大军中救出黄忠，且战且退。
回到营中，赵云下令偃旗息鼓，两旁埋伏弓弩手，大开寨门，自己单枪匹马立于营门外。魏兵恐有埋伏，正准备撤军。赵云一声令下，擂鼓震天，劲弩齐发。魏兵惊骇之下，自相践踏，堕入汉水中被淹死者甚众。第二天，刘备亲自视察战场，高度评价了赵云“子龙一身都是胆”
曹操与刘备对峙月余。有一次，刘备遣养子刘封出阵。曹操怒道“刘备贩屡小儿，竟使假子来拒我。若孤的黄须儿(曹彰)在此，看你能相敌乎”便遣使去召曹彰前来。
曹彰正星夜赶来，然而曹操内心却已在犹豫要不要退兵了。一件流传甚广的小事就发生在此时：有一晚，巡营士兵来请问夜间口令。当时曹操正喝着一碗鸡汤，便随口说出两个字“鸡肋”做为当晚口令。营中将士都只把这两个字当做一普通的口令而已，只有随军出征的杨修一听到这两个字，便立即命仆从收拾行装，准备回家了。
巡营的夏侯惇觉得奇怪，杨修便告诉他“鸡肋者，食之无味弃之可惜也。大王是把汉中这块土地比作鸡肋(由此也可见曹刘双方争夺汉中的结果了：在刘备方面这是必争之地，曹操方面却是可有可无之地。心态的不同便造成了结局的不同)大王如今已不能把刘备怎么样了。所以不出多久，必会班师”后来此事被曹操所知。曹操此前对杨修本就有心病，这下猜忌更甚。
但一切还是如杨修所料。5月，曹操下令：汉中诸军全部撤往长安，汉中郡被刘备占有。
刘备再命宜都太守孟达从秭归县北上，攻打新城郡治房陵县，杀死太守蒯祺。又派刘封从汉中沿沔水东下，与孟达会合，攻打上庸郡，上庸太守申耽投降。刘备命申耽继续担任上庸太守。封申耽之弟申仪为西城太守，将汉朝时的汉中郡全境占领（四年前，曹操接受张鲁投降时，曾将汉中郡分为四郡）
刘备实力大增，曹操不由担心他会联络武都郡的氐兵，以威胁关中。雍州刺史张既献计道“可将氐人北迁。承诺先迁者会得到厚赏，他们贪利，定会争先恐后的搬迁”曹操大喜，立即命张既前往武都郡施行。最后共迁出氐族5万余落到右扶风、天水郡。
武威颜俊、张掖和鸾、酒泉黄华、西平麹演等各据其郡，自称将军，互相攻击。颜俊遣使将自己的母亲与儿子送至曹操处为人质以求助。张既献卞庄刺虎之计，建议不要去管，让这些人去互相争斗，自己坐收渔翁之利就好。曹操采纳了。后来，颜俊被和鸾所杀，和鸾又被武威王祕所杀。
7月26日，以平西将军马超为首，群下共同上表推举59岁的刘备为汉中王。于是刘备在汉中郡沔阳县设立坛场，陈兵列众，群臣陪位，正式拜受玺绶，御王冠，自称汉中王(曹操在59岁那一年也自立为魏公)，然后上表许都朝廷，并交还之前汉献帝所封的左将军、宜城亭侯的印绶。
刘备立嫡长子刘禅为王太子。封许靖为太傅、法正为尚书令。关羽为前将军、张飞为右将军、马超为左将军、黄忠为后将军，余皆进位有差（这就是小说《三国演义》中所谓“五虎上将”的出处，但其实这其中并无赵云之名。陈寿《三国志·蜀志6》有“关张马黄赵传”）又提拔魏延为镇远将军、汉中太守，以镇汉川。刘备自己则返回CD。
对蜀汉政权来说，荆州与汉中就是最重要的双翼，自然应该由最亲信的大将来把守。而要论大将之中最亲近的，那自然非传说中与刘备有着桃园结义之情的关羽、张飞二人莫属。如今关羽已坐镇荆州。众臣皆认为汉中重地必当由张飞来坐镇，甚至张飞本人也如此自许。可谁知刘备突然提拔起一个此前并无什么名气的牙门将军魏延上来，顿时众人皆惊。
刘备也知众臣不服，离开汉中前特意大会群臣，在会上当面询问魏延“今委卿以重任，卿当何以报孤”魏延答“若曹操率天下之兵而来，我为大王拒之；若偏将率十万之众而来，我为大王吞之”刘备大笑称善，众臣亦皆壮其言。
另外，诸葛亮也对刘备道“黄忠名望，不如关、张。当年马超来降，关羽还写信给我，欲与其一较高下。如今定不甘心与黄忠并封的”马超来降时，关羽曾不顾荆州防务重任，写信给诸葛亮，说自己要入蜀与马超比试一下，还是诸葛亮回信，着意吹捧了关羽一番，才打消了他这个念头“马超只是英布、彭越之流，可与张飞并驾齐驱。却还不如美髯公您绝伦超群啊”
刘备自然也了解关羽的脾气，特别派了一个叫费诗的人前去荆州，给关羽带去前将军的印绶。而关羽果然以一句“大丈夫终不与老兵同列”拒绝受封。这时费诗道“当年萧何、曹参二人是高祖刘邦的故旧。韩信亡命来投。但大汉开国，韩信封王，萧、曹二人封侯，也没听说过二人以此为怨。如今汉中王重封黄忠，不过是奖赏他夺取汉中之功。而君侯您与汉中王却是休戚一体，祸福共之，岂是黄忠可比？君侯也应体谅汉中王，不宜计较官位高下、爵禄多少。再说我费诗也不过就是个传话的，君侯不肯受封，我回去就是。但请君侯不要后悔”关羽闻言感悟，当即受封。
7月，曹操立卞氏为自己的王后。
7月，孙权攻打合肥。然而扬州刺史温恢却对兗州刺史裴潜说“吴军不足忧也。现在已入雨季，曹仁将军孤军驻守樊城，关羽刚受刘备之封，正急于立功，我担心曹仁将军会有麻烦啊”
事实也被温恢不幸而言中。这一年可说是曹魏的灾年：继刘备攻汉中、孙权攻合肥之后，7月，关羽命糜芳驻守江陵、傅士仁驻守公安，自己则率大军北上，攻打襄阳郡樊城的曹仁。曹操急命于禁、庞德二人率兵救援。二将赶到后，驻于樊城之北。
8月，大霖雨，汉水暴涨。关羽率水军大破于禁所率七军。登高避水的于禁本人与3万余魏兵被俘投降。庞德立于河堤之上，披甲持弓，箭不虚发。自清晨一直战至过中午，箭矢全部射完，开始短兵相接。但终究寡不敌众，庞德便想乘小船逃往曹仁营中，不幸小船翻覆，被擒。见关羽立而不跪。关羽道“汝兄庞柔、故主马超，现在都在汉中王帐下，汝何不早降”庞德大声骂道“竖子敢招降我嘛！魏王带甲百万，威震天下。汝主刘备实属庸才，岂能与敌？我宁为国家鬼，不为贼将”关羽便下令将庞德斩首。曹操在知道此事后，曾感慨流涕道“吾知于禁三十年，谁知临危处难，反不如庞德”下令封庞德的两个儿子为列侯。
面对关羽的猛攻，樊城人马才数千人，整座城几乎都被淹在汉水的洪水之中。众将都劝曹仁“趁关羽还没把城团团围住，我们快乘轻船夜逃吧”在满宠的坚决反对之下，曹仁决心死守到底。沉白马与将士们盟誓，同心固守。关羽便将樊城团团包围，断绝内外一切交通。
关羽同时派部将攻打驻守襄阳的吕常。在此之前，司马懿曾对曹操说“荆州刺史胡修粗暴、南乡太守傅方骄奢，此二人不可居边防重任”但曹操不听。如今关羽大军杀到，二人便一起向关羽投降。
魏讽口才惑众，倾动鄴都，被钟繇征辟为西曹掾，与任览是好友。但郑袤却一直在警告自己这个同乡任览“魏讽奸雄，终必为乱”果然9月，魏讽便暗结长乐卫尉陈祎等同党，密谋袭击鄴城。结果事到临头，陈祎害怕退缩了，自首了。留守邺都的太子曹丕当机立断，下令将魏讽逮捕诛杀，此案连坐死者数千人，连钟繇也被牵连罢官。
这边曹丕在邺城杀魏讽，那边曹操则在长安杀杨修。杨修的死因一在他的出身，鼎鼎大名的弘农杨氏，甚至比汝南袁氏还牛，而且杨修还是袁术的外甥。二是因杨修参与了曹丕、曹植兄弟的夺嫡之争。三是杨修自恃聪明，引起曹操的猜忌。如先前的‘鸡肋’事件。还有杨修经常与曹植私下里相会，可又怕曹操查岗，于是他就揣摩曹操的心意，预先写好回答，对门仆道“魏王一旦问这些问题，你们就把这答案按次序交上去”而曹操的心意每次都被杨修揣摩得丝毫不差。此事被曹操得知后自然不爽。最终9月，曹操以杨修“漏泄机密，结交诸侯”之罪下令处死。
9月，曹操任命杜袭为留府长史，驻扎关中。自己则准备前往洛阳去战关羽了。谁知突然传来消息：有一个叫许攸的关中营帅拥兵自重，不肯归附，且有慢言。曹操大怒，便要先去讨伐。群臣纷纷谏言“宜招怀许攸，共讨强敌”但曹操横刀于膝，一律不听。最后还是杜袭一番巧谏，才让曹操回心转意，厚抚许攸，许攸也即归服。
10月，曹操到达洛阳。
10月，陆浑县百姓孙狼等人将县主簿杀死，南附关羽。关羽授以狼印、拨给兵马。受此鼓舞，许都以南的许多地方纷纷起兵，遥应关羽。一时间，关羽竟威震华夏。连曹操也与众臣商议，提出要将汉献帝迁离许都，以避关羽锋芒。司马懿、蒋济二人急忙反对“刘备、孙权二人外亲内疏。现在关羽这样得志，孙权必不甘心。我们若能说服孙权，让他偷袭关羽背后，则樊城之围自解。到时候，我们就把江南之地封给孙权，与他结盟”曹操出于破除孙刘联盟的战略，也欣然同意这一方案。
在东吴政权内部，对孙刘联盟的看法，也经历了几次反复：周瑜是坚决反对的；而继周瑜之任的鲁肃出于共抗曹操的考虑，极力主张孙刘联盟。而继鲁肃之任的吕蒙又回到了周瑜的想法上去，他给孙权上书“若能由自己占据荆州，就足以抵挡曹操，又何必靠关羽？且刘备君臣一向矜其诈力，所在反覆，不可以腹心待之。关羽素来骁雄，对江东也有兼并之心，又占据长江上流，其势难久。如今关羽之所以没来攻打江东，是因大王您与我吕蒙等人尚在。若我们万一都不在了，恐怕就危险了”孙权则回信“我现在想先取徐州，再取荆州。你看如何”吕蒙复信“现在曹操的根据地远在冀州，您若是全力去攻打徐州，自然能够攻克。但徐州这个地方是个大平原，地势陆通，骁骑驰骋，易攻难守。您今日取得了徐州，他日曹操再来打您，您该怎么办呢？所以还是应该先灭了关羽，占据荆州，以长江之险与曹操对峙”
就这样，孙权终于被吕蒙说动。再加上孙权曾为自己的儿子求娶于关羽之女。结果关羽一点面子都不给，直接把使者给骂走，还说了句“虎女焉嫁犬子”孙权大怒，更是坚定了与关羽一战之心。就等待着一个机会…
机会终于来了。关羽北伐樊城，吕蒙急忙给孙权上疏“关羽北伐，荆州仍留有重兵，不过是怕我在背后抄其后路。我这个人经常生病，不如以此为名，您将我召回建业养病。这样，关羽必会把荆州之兵全调往襄樊前线。我再悄悄赶回军中，布置偷袭。如此，荆州可下、关羽可擒”孙权立即公开发文，召吕蒙回都养病。
吕蒙到达丹阳郡芜湖县时，见了陆逊。一番交谈之后，吕蒙记住了这个比自己小5岁却还没有什么名气的年轻将领。回到建业后，便向孙权推荐陆逊继任。孙权也同意了。陆逊刚到陆口一上任，便给关羽写信。信中备极谦恭。关羽竟也为所欺，将荆州之兵陆续调往前线。陆逊也秘密给孙权上书，阐述攻打荆州之策。