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却说马韩遂被刘玄烧了粮草，潼关大败，一直退到渭南方才停住，立了营寨。≧ 催促长安立刻送粮草过来。曹操率领大军追到渭南，见马已经立好了营寨，曹操也建起营寨与马遥遥相望。
到了夜晚，曹操对众将说道：“我们初到此地，营寨不稳，马必然夜晚来偷袭，我们把兵马全部在四周埋伏，等马来时，一起杀出，马必败。”
众将齐声称善，曹操调派人马埋伏在四周，营寨中虚点火把。到了深夜，韩遂庞德果然带兵来偷袭曹营。二人带兵冲进曹营，见营寨中空无一人，韩遂惊叫道：“不好，中了曹操的奸计，快退。”
韩遂马急忙掉转马头，回身就走，就听到战鼓声响，杀声四起，突然间灯火通明。左边一路徐晃带领一支人马杀出。右边一路，钟繇带领一支人马杀出。前面一路，却是张颌带领，后面一路，于禁带领一支人马堵住庞德韩遂的退路。
庞德手持截头刀，左砍右杀，无人能挡，于禁见庞德勇猛，过来截住庞德，庞德二话不说，举刀就剁。于禁挺枪挡开，二人战到一处。斗了二十多个回合，庞德见不能马上取胜，撇开于禁，杀开一条血路冲了出去。于禁力战庞德，越打越是感觉庞德勇猛，自己不能取胜，却见庞德突然撇开了自己，也不敢再去追赶，回身杀向西凉兵。
庞德冲出包围，回头一看，只见韩遂被曹军团团围住，不能杀出。庞德大吼一声，率军又杀回重围。正遇上张颌，二人斗了二十回合，张颌力竭，回身便走，庞德撇下张颌冲向曹军，与韩遂兵和一处，护着韩遂向外冲去。
曹操看的清楚，见庞德如此勇猛，叹息道：“如此猛将，竟然不能为我所用。”
许褚一直在曹操身边保护曹操，也看到了庞德的勇猛，听曹操夸奖庞德，心中不服，催马要跟庞德大战。却见庞德已经护着韩遂冲出重围。这一仗，马损失了五千人马。
第二日，曹操带人来到马营寨前叫战。马大怒，率领大军杀出，两军混战，各有伤亡。到了晚上，贾诩对曹操道：“丞相，管辂走时，曾说他已经让马韩遂互相怀疑，我们应该利用这点，离间马韩遂，如此方是上策。”
曹操点头道：“不是文和提醒，我几乎忘了管辂所言。从明日起，我们不与马交战，等待时机离间韩遂马。”
到了第二天，曹操从军中纵马而出，也不穿铠甲，不拿兵器，独自一人来到两军阵前道：“请韩遂将军过来说话。”
马见曹操如此模样来叫韩遂，心下生疑。韩遂见曹操独自一人，对马道：“贤侄，你来压阵，我去看看曹操有何话说。“
马道：“叔父且慢。曹操独自一人在两军阵前，也是曹操该死，待我前去将他生擒，大事可定。”
韩遂听了，只好回来。马纵马而出，奔向曹操。贾诩在军中一看，急对许褚说道：“马乃卑鄙之人，仲康去保护丞相。”许褚听了贾诩的话，急忙策马飞奔来到曹操身前。
马纵马来到曹操跟前刚想动手，忽然看见一将如飞而至。这员大将来到曹操身边，对马怒目而视。马见这员大将身材魁梧，膀大腰圆，一双虎目正怒视自己。心中一惊：听说曹操手下有员猛将名许褚，难道就是此人。赵雨生名不见经传，我与赵雨生曾对过一枪，结果赵雨生一锤震得我虎口麻，不出名的将领尚且如此，何况是曹操第一猛将。当即对曹操道：“闻说丞相有一虎侯将军，不知现在何处？”
曹操指着许褚道：“这位便是。”
马听了这就是许褚，不敢再有捉拿曹操之心，与曹操寒暄两句退回营寨。韩遂见马竟然没有捉拿曹操，问道：“贤侄不是要捉拿曹操吗？”
马道：“许褚在场，不好下手。”
这一日，双方没有交战，连着几日，曹操也不与马交战。这一日，曹操打听到马去接粮草去了，穿了一身平常的衣服来到两军前，让人去对面传话：“有请韩将军过来说话。”
韩遂见曹操独自一人，不带兵器，身穿闲装，当下也没有拿兵器，独自一人来到曹操跟前道：“不知丞相有什么话要对韩遂讲？”
曹操笑道：“韩将军智勇双全，为何要跟着马起事？我观马为人，实在是卑鄙小人，他父亲马腾在邺城为官，他竟然不顾父亲马腾和兄长马铁的性命，与高句丽外夷人勾结，害的将军的儿子也死在邺城，这种不忠不孝的人，对朋友也断不会将信义的，韩将军要小心了。”
韩遂冷笑道：“你想离间我们的关系吗？”
曹操见韩遂如此，正色道：“不是，我只是提醒将军而已。既然将军怀疑我是离间你们，我就不说了。我与将军之父同举孝廉，将军之父为人豪爽，我仰慕的很，不料他英年早逝，实在可惜。未知将军贵庚啊。”
韩遂道：“虚度四十春秋。”
曹操叹道：“想当初我与将军也曾有数面之交，那时将军还年轻，如今两鬓已经有了白，时光不饶人啊。”
曹操与韩遂尽说些家常话，不谈军事不谈眼前之事，更不再谈论马。二人聊了一个时辰，曹操方才回营。
马交接了粮草，听说此事，找韩遂问道：“叔父与曹操谈了一个时辰，不知谈了些什么？”
韩遂道：“都是些家常话，没有紧要的话。”
马道：“谈了一个时辰，没有谈到军务吗？”
韩遂道：“曹操不说，我也不便说。”
马心里怀疑，却问不出什么，只好悻悻而退。
曹操回到军营，贾诩笑道：“丞相此次跟韩遂相谈，马一定更加疑心韩遂。我今更有一计，可使马与韩遂反目。”