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李有宗命部队原地休息，叫七八个爆破手趁天黑悄悄往城下摸。城上发现了爆破手，机枪步枪一起朝他们打。天黑，上面看不真切，加上几个爆破手很有战斗经验，利用田埂等地形跳跃前进，虽被打死了几个，但仍有三四人到了城下。李有宗大喜：只要炸了城墙，部队马上就可以攻进去！可是只听得“轰”、“轰”的爆炸声接连不断地响起，上面扔下了雨点般的手榴弹，几个爆破手全被炸死了。功亏一篑！李有宗气死坏了，他命再派人去炸，天亮前必须攻下城来。

李有宗正盯着几个爆破手往城脚运动，突然背后打来疾风暴雨般的枪弹。李有宗回头一看，山坡上不知何时旋风般地冲上来一支部队，也不知有多少人，反正灰蒙蒙的到处都是，呈扇形包围了他的部队。来敌气势汹汹，如狼似虎，火力猛，动作快，武器好，手臂上全缚着白毛巾，直接就冲进了二十一师的队伍里。他们一些人搂着轻机枪猛扫，一些人冲进人群，抡起大刀朝没有白毛巾的人只顾砍杀。二十一师的人都坐在地上休息，眼睛看着前面的攻城，根本不防备背后，一时间被杀得一片鬼哭狼嚎。

此时，银山城的城门大开，里面冲出一伙人，朝二十一师直扑过来。李有宗暗叫不好，大喊：快往北撤！其实他没喊，他的人都已经往北面没命地逃了。

李有宗在卫兵的保护下，也拼命地逃，后面的敌人紧追不舍。好不容易逃到一个山坡上，逃在前面的部队已经架起机枪组织阻击。逃命的人们这才惊魂甫定，伏在山坡上举枪反击追敌。追击的共军见阻击的火力厉害，也不再追，在对面山坡上隐蔽，零零星星地用迫击炮往这边山上打，双方一时僵持着。

李有宗此时才定下神来，他在想，在背后夹击的援军是什么部队呢？难道是四明山的浙东纵队主力过来了？听说他们在攻打宁波啊，能这么快过来吗？不对，四明山的共军也是游击队，看刚才那部队的武器和动作不像是游击队。难道是北面的粟裕部队来了？也不对，粟裕来的话就不止这些人了。他凭经验判断，刚才那部队大约有近二千人，不是粟裕来，但肯定也是粟裕麾下的共军主力部队。估计八大队顶多一千人，刚才那部队算他二千人，自己带了三千七百人，这仗仍然可以打，问题是怎么打。刚才打下来，自己的部队估计损失五六百人。如果跟一支游击队打，损失这么惨重，那就太丢人了，既然是北面的共军主力来了，这还说得过去。李有宗发现，共军的迫击炮特别多，手榴弹也多，他们好像把手榴弹看成山药似的，不值钱，他们从城墙上往下扔下手榴弹像小孩子玩石头一样，才那么几个爆破手，他们扔了那么多手榴弹。他想，晚上看不清目标，手榴弹和迫击炮才乱扔一气，如果白天就不一样了，看清了目标，那杀伤力就大了。因此，趁天黑要尽快攻进城去，待天亮了就更难办了。此时他产生了一个大胆的计划，这计划虽然冒险，但在这种情况下，也只能试一试了。

当江帆知道二十一师攻西门，就和李一群来到了西门，并叫杨星带特务中队和警卫中队也来到西门。江帆和李一群到西门时，前沿工事已经打退了一次敌人的进攻，敌人正在炸前沿的地堡。第一座地堡被炸后，江帆就命令前沿阵地的战士撤退，退到第二道防线。当第二道防线打退敌人进攻后，他又叫城外的部队全部撤进城来。他想，宁可丢了银山，也不能让部队伤亡过重。他知道，一旦申智青带的几个主力中队赶到，战局就会有变化，在此前只要保持别让敌人进城就行了。当敌人的爆破手接近城墙时，虽然城墙脚埋有地雷，但为了保险，还是不能让他们靠近城墙。由于天黑看不真切，李一群就叫战士们多扔手榴弹。几次缴获鬼子军需物资，存有大量的手榴弹，一直没大用场，这次总算派上了用场。

当申智青带的几个主力中队和曹宅区中队在敌人后面打响后，江帆马上命令杨星带特务中队和警卫中队出城接应。江帆让李一群守城，自己也随部队出城。

申智青带一、六中队从阳嘉赶到曹宅后，李刚也抄近路从普江赶来了。曹宅区公所已准备了大米饭猪肉的晚餐，大家美美地饱餐了一顿。申智青心细，他想，待赶到银山已是天黑，为了避免误伤自己人，叫大家都在手臂上缠上白毛巾。在大陈仓库缴获了大批鬼子的白毛巾，所有八大队和区中队区小队的战士发到了两条。他叫通讯小队的人骑马先到银山报告：城外部队已从曹宅出发，两小时后可以投入战斗，自己人手臂上绑有白毛巾，如果城里部队出城接应，希望也这样做。

快到银山时，申智青接到报告：二十一师在西门。因此申智青就直接带部队来到银山城西面。申智青先派尖兵到前面打探情况，尖兵回来报告，敌人正派人炸城墙，他们的部队在山坡上休息。申智青命令部队别发出声响，悄悄地前进，要打敌人个措手不及。果然，在敌人还没有反应过来时的一阵猛攻，消灭了不少敌人。二十一师很快溃败，狼狈逃窜。部队一下子缴获了三百多支枪。