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马超是扶风茂陵人，马超的祖父马平，字子硕，原为天水兰干尉，后不知何原因失官而留在陇西，穷困潦倒，没钱娶老婆，没办法娶了一个羌女，生了马超的父亲马腾，马腾这个人算是很好的诠释了混血儿相貌出众这道理，身长八尺余，身体洪大，面鼻雄异。不折不扣的型男，可惜他只是高帅，不富，年轻的时候以砍柴维持生计。
少年的马超基本是在反贼堆里生活的，从出生到成年，他经历的都是造反、被招安、割据这些事，身边有大贼头子韩伯父，还有他爹二号贼头子马腾以及其他西州人，马超在年轻的时候就勇猛过人，在被称为“天下强勇”的西州军中“号为健”。
马超第一次经历一场小规模战斗，与其说是战斗不如说更像是当土匪，兴平年间，马超攻破扶风苏氏坞，并抢了好多东西，马超在此战中没有什么太大的亮点记载，倒是马腾军第一勇将庞德，在马超等人选打劫来的宝马的时候选了一匹长得丑没人挑的马，被众人嘲笑了一番，之后的渭南之战，这马发了飙，给众人看傻眼了，这个被抄了家的扶风苏氏逃出来了一个闻名西州的人物，后来的金城太守苏则。
但不管怎么说马超天生神力，这一点在羌军中是出了名的，马腾更是看好自己的儿子，这次攻打长安将马超搬出，他的底气也更加十足了，若不是有自己的儿子马超。他吃了雄心豹子胆敢兴兵犯境，敢在太岁头上动土？关羽的厉害他不是不知道。两次交手让他吃尽了苦头，尤其是虎牢关一战，关羽力挫群雄，威震天下，十八路诸侯为关羽干败，他马腾仅一支诸侯岂敢造次？
不过有了儿子马超，马腾的胆子一下子壮了不少，马超勇猛无比。如此大的武力让马腾在儿子身上找到了希望，儿子这么强的武力，身边如同多了一只猛虎，又正值自己兵强马壮之时，如此机会他有何不敢犯境？除了儿子马超，马腾身边还有一员猛将，谁呢？那就是大将庞德。庞德出生于公元168年，东汉末年雍州南安郡狟道县（今甘肃天水市武山县四门镇）人，字令明，约在初平年间庞德投奔马腾帐下。在平定羌民的征伐中，他屡立战功，被提升为校尉,此时的庞德刚刚24岁。
庞德身高丈八。生的膀大腰圆，气力过人，刀法更是娴熟的很，作战十分勇猛，曾经置身杀入重围。救得马腾，往来冲突如入无人之境。被羌军奉作西凉第一勇士，自此威名远播，马腾也是从这时起看好了庞德，在日后的征战中庞德更是一发不可收拾，为马腾屡立战功，被外界视为马腾手下第一勇士.....................
马超、庞德作为后起之秀成为了马腾的左膀右臂，虽然是两个年轻人，不过他们的武力却为马腾所看好，马腾更是有些恨相见晚，如果二人早就出道，当初说不定就把关羽平了，还能轮到他关羽像如今这般嚣张，还有他关羽的今天，普天下还有他施展的舞台？还有他力挑十八路诸侯？......................恨就恨这二人生不逢时啊！不过也好现在终于派上用场了，看看这回关羽往哪里逃，有着这二人护卫他区区的一个关羽还在话下？
马腾依仗二人的威力平了西凉，又想以二人的武力夺取长安，不过事情进展的还算顺利，他已经逼近扶风了，扶风守将伍习这可是自己的宿敌，前番自己也曾与这个小子较量过，这小子十分顽固，几次挫败了他攻打的计划，马腾恨之入骨，不过这回他伍习就没那么幸运了，这一次他志在必得。
马腾大军兵临城下，早有卫士向伍习通报开来，伍习闻后不禁大惊：马腾速度之快让他着实意外，伍习急匆匆的走上城去察看军情开来，登上扶风城楼之上，城下的场面让伍习惊呆了，却见城下旗帜铺天盖地，人马浩浩荡荡，刀枪林立，人头攒动，整个城下成了人的海洋，再看前面一面大旗十分抢眼，上书斗大的一个“马”字，旗下一人整戈带甲屹立于旗下，正是马腾也，身旁一员大将身后树起一面大旗，上书一个斗大的“杨”字，正是杨秋也，再看两旁赫然伫立两员小将，一个英俊一个彪悍十分的精神，整个队伍的气势十分了得，让人见了不寒而栗。
如此强大的攻势，看来马腾这是要攻城啊，自己已经决定投靠关羽了，这马腾犯境没说的，御敌于城外绝不能让马腾占了扶风，伍习想到这急忙调度起城上的工事开来，马腾此番攻城不同以往，这一次显然是有备而来，而且所带人马众多，势力远远大于前番，不仅如此，还多了几员战将，实力远远在自己之上，所以只能采取积极防御的措施了，此种情况下已经容不得跟他正面抗衡了。
仇人相见分外眼红，马腾此番胸有成竹，就要号令大军攻城，一旁的杨秋劝马腾道：““扶风伍习乃是李傕部将，如今李傕为关羽逼迫被杀死，伍习的去留还未敲定，力取扶风不如劝降，如果伍习真的投降我们这边不仅省却很多气力还可以收的城池和人马，直接逼近长安！”
“伍习乃是我们宿敌岂能归附？”马腾不屑的说道。
杨秋接着分析道：“伍习乃是李傕的爱将，深受李傕厚待，关羽逼死了李傕，伍习岂能不怀恨在心，不可能轻易归顺关羽吧？我们要抓住这个时机，劝说伍习相约为李傕报仇雪恨共同讨伐关羽，伍习怎能不心动？再说了即使伍习不同意再攻城也不迟啊！”
马腾闻后捋了捋胡须道：“这样说来或许还有一线希望，可以一试！”
二人计议已定，杨秋当即劝伍习开来，杨秋谓伍习喊道：“伍将军何必如此呢？现在我们可是一条绳上的蚂蚱了，跑不了你也蹦不了我！”
伍习一听这话着实有些一愣遂问道：“此话怎讲？”
“汝现在坐拥扶风，随时都是关羽的口中菜盘中餐，而如果你成了关羽的下酒菜，关羽定会兴兵讨伐西凉，所以我们与其被动挨打还不如主动出击，这次我们兴兵前来扶风就是为了助将军一臂之力，将军且不要误会啊！我们深知将军的主公李傕为关羽逼死，李将军待将军不薄，将军也是深感其恩，此仇不能不报，但是单凭将军之力是无法与关羽抗衡的，但如果有了我们的帮助，事情就不一样了，我们互为犄角合力讨贼，事情就好办的多了，之前我们有过很多误会，不过那都是过去的事情了，现如今我们确实是绑在一起了，我们不愿看到将军为关羽所败，更不愿看到将军跟自己的主子李傕一样为关羽逼迫致死，所以马将军不计前嫌携大军前来相助，万望将军能够理解，如果我们成功逼退了关羽复得长安，马将军许以将军平分战果，将军看怎么样啊？”杨秋苦口婆心的对伍习劝谏道。
杨秋这一番话说的是满嘴冒沫子，晓之以理动之以情，伍习闻后不禁琢磨起来：马腾要跟关羽抗衡，自己被夹在中间，双方都在极力拉拢自己，不过前番他经过思虑已经决定投靠关羽了，那时关羽首先给他来了劝降信，伍习经过思虑决定投奔，那时马腾并未劝降于他，在他看来马腾是自己的宿敌，不会容纳自己，贸然投奔就是思路一条，所以他经过认真考量决定投奔关羽，不过这次马腾大军兵临城下，一反常态的相邀共同对抗关羽，他的心为之一动，为什么呢？马腾这番拉拢自己对抗关羽，看来也是出于对自己的看重，与自己事先预计的完全不同，马腾这么诚挚的邀请自己共同讨伐关羽，这情况就不一样了，跟他之前想象的完全不一样........................................
李傕对自己不薄，可以说是自己的伯乐，为关羽逼迫致死，作为李傕亲手提拔起来的伍习怎能不心痛，也幻想着为李傕报仇怎奈实力寒酸，无奈之下伍习才被迫决定投靠关羽，关羽的确有实力不过自己却不能为他看好，投靠他是无奈之举，因为他认为马腾不会容忍他，可计划赶不上变化，马腾出乎意料的劝降自己让伍习一下子怦然心动开来，如果马腾能接纳自己，相比较关羽来说，伍习更愿意投奔马腾，为什么呢？
投靠马腾相比较关羽要有些优势，什么优势呢？那就是马腾会把自己当人当块料，马腾手下人才不多，自己到了那边会受到重视和优待，自己的地位会被看好，相比在关羽那里受到冷遇，伍习更倾向于马腾；另外一点就是关羽逼死了李傕，李傕对自己有恩，关羽就是自己的仇人，自己投靠马腾正好可以为李傕报仇雪恨；基于这两点考虑，投靠马腾远比投靠关羽要强。
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