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公元185年9月，刘璋不顾众多大臣反对，突然调镇守葭萌关的大将张任领兵八万攻打南中。张任不待粮草齐备，领六万士卒日夜兼程想趁魏腾等人疏于防备之时，先拿下云南或者昆明，却不知士皓明早就在成都事先布下暗棋，魏腾等人早就知道消息。
张任见奇袭不成，调回攻打云南城的士兵，六万士兵围困昆明城，昆明城是联通夜郎城与另外两城的必经之地，此城是藜余的城池。
藜余的部族虽然是南中大族，甚至可以说是豪族，但是并不像孟获、杨锋、娄钟这种以武力闻名，也不像木鹿这种以奇异的能力而闻名，因此张任根本不把藜余放在眼里。只要攻下昆明城，张任完全有信心将魏腾挡在夜郎，到时候另外两个城池完全可以慢慢去收拾。
这也不怪张任轻敌，张任长期负责防备南方诸族，藜余部从来没有进攻过益州，因此张任认为藜余也就是略有些人脉而已，因此张任把主要经历都放在了如何打退第一波援军，只要打退了第一波援军，其它人自会知难而退。
疏不知就是这种错误的判断，险些让张任吃了大亏！士皓明迎娶祝融的事情，南中大小族长都知晓，但是普通百姓没有多少知道，因为张任从抓来的平民口中问不到这个重要消息，那就是藜余是士皓明的泰山大人！
魏腾一听说张任全力围困昆明城，立刻就派人送出八百里加急向建安和交州城报信，同时自己抽调夜郎城中三万士卒赶赴昆明城。木鹿从云南城赶来支援，孟节也派出孟获带领族中精壮赶来救援，南中大小部族也或多或少给出一定的帮助。
张任对情况错误估计，当他得知前来支援的军队足有六万余人，这和自己的兵力不相上下，南中人对南中的熟悉程度让张任如同狗咬刺猬无从下手。想伏击魏腾吧，魏腾得知南中有三万余人，自己反倒不着急了，派出大量斥候缓慢行军。
张任忙于设计伏击援军，士兵没有打造太多的攻城器械，情急之下又难以快速拿下昆明城，只得解了包围，领兵在城北扎营，南中军和魏腾一东一西在云南城两侧扎营，和云南城互为犄角。
刘璋这一记昏招让很多人看到了希望，起码张鲁就是其中一人，张鲁派人前往扬州，表示刘璋奉伪诏讨伐朝中大臣，张鲁与刘璋誓不两立，即刻点起兵马攻打葭萌关，誓要将刘璋擒拿送往京师问罪。
轻快的马蹄声打破了建安城外的宁静，建安城早已宵禁，城门紧闭。城上士兵听到马蹄声，立刻点起火把，“城下何人，城中已经宵禁，自在城外等候天亮开城。”
三骑中当中一骑接过火把，用火光照亮自己的脸，“我是周瑜周公瑾，从靳春连夜赶来，有要事求见主公！”
城上士兵仔细看了看周瑜，叫人去通报城门令，“属下职责所在，还请周大人将印信送上来查验。”
大胆！周瑜制止随从的呵斥，从怀中取出印信让手下射上城墙，今天的城门令是丁封，看过印信后立刻开门迎周瑜进城。
周瑜顾不得和丁封寒暄，纵马快速通过城门，朝着州牧府方向跑去。“这周大人好大的架子。”城门士兵忍不住抱怨了几句，丁封看着周瑜已经消失在黑暗中，定然是有大事发生，丁封握了一下剑柄。
周瑜等不及随从去敲门，自己紧走两步敲门，“何人深夜叩门？”周瑜侧耳一听，“典韦将军，我是周瑜，速速开门，有要事向主公禀报！”
典韦铁塔般的身子出现在门口，已经是三更天，典韦身上还穿着铠甲，“公瑾出什么事了？”“一会再跟你细说，主公睡下了么？”
“没有，还在书房中看书，你随我来！”典韦接过一个灯笼领着周瑜往里走，其他的虎卫兵带周瑜的随从到门房休息。
“主公，你看谁来了！”士皓明揉揉眼睛，“公瑾，你怎么来了！典韦，你去吩咐厨下做些热汤面送过来。”
周瑜拿起书房的茶壶，自顾自的连喝了三碗，“主公，刘璋攻打南中四城，张鲁派出使者前来，使者现在已经到瑾春了，三日之内定到建安，主公有什么打算？”
士皓明拉周瑜来到书案前，书案上放着大汉十三州的地图，“公瑾，你看看，扬州和益州并不相邻，大军难以行动。走交州入南中，一路多险阻，而且运输线太长了。”
周瑜接过典韦递过来的汤面，吸溜溜的吃了几口，“大家是什么意思？”“陈到等一众将军表示一定要攻打刘璋，借机在益州夺他几个城池郡县。”
“张昭等人不同意兵发益州，一来是我们入主扬州以来，连番征战，士兵不得休息，百姓未得修养，现在府库虽有余粮也经不起这么消耗；二来我军和益州相隔一个荆州，若是拿下益州，难以治理不说，两面包围荆州，只怕荆州会有变故。要是拿不下益州，我军和刘璋两败俱伤，到让张鲁捡了便宜。”
周瑜放下饭碗，随手一抹嘴，“主公有没有想过借道？”借道？从哪借道，士皓明眼睛随着周瑜修长的手指在地图上划动，“从荆州借道？！”
“没错，刘璋奉董卓圣旨攻打我军，自己本身就不在大义上，刘表自诩为大汉第一忠臣，向他借道讨伐叛逆，他也不会不借。”
士皓明双眉紧锁，“江夏黄祖和我有大仇，这是第一道关卡，他不让通过还好说，要是他突然截断我军退路，就只怕要损兵折将了。”
“荆州水军实力强横，我军要想快速进入益州还要借船，刘表一直以水军来压迫我军，怎么会有借给我军使用的时候呢？”
周瑜自信的笑笑，“主公多虑了，刘表爱惜自己的名声，就算是想让我军吃亏也不会在明面上显露，至于江夏黄祖，此人掌握荆州半数水军，要想办法将此人除掉！”
士皓明都晕了，“公瑾，咱到底是要打益州，还是打荆州啊？！”