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当初，颜继祖和刘泽清到底对张拱薇不信任，要求林纯鸿派遣一部进攻岳托大军，掩护两部入城，林纯鸿欣然应同。
崇祯十一年二月初五，颜继祖、刘泽清率兵抵达济南城西南之回龙山，是夜，寒风呼啸，鞑子唐家庄屯粮地忽然燃起滔天大火，杜度慌忙分兵救援。颜继祖和刘泽清见到大火后，以为荆州军大举进攻鞑子，立即率兵趁机入城。
不知是荆州军太怂，还是鞑子的战力过于强横，不到半个时辰，鞑子就扑灭了大火，聚集全部人马，往颜继祖、刘泽清大军冲击而来。
这短短的半个时辰，对颜继祖和刘泽清而言，可谓宝贵万分。两人留出一部决死抵挡鞑子冲击，大部队顺利进入济南城。
虽然是深夜，济南城一下子沸腾起来，如同欢迎英雄一般，将两部人马迎入城中，许多老人更是长跪不起，不停念叨：苍天有眼，皇上终于派兵过来了……
颜继祖和刘泽清得意无比，还未从兴奋中醒来，忽然接报：骠骑军协同张拱薇围剿淖尔济后，马上撤离，张拱薇却遭到岳托主力的袭击，大军崩散，死者无数。
刘泽清目瞪口呆，期期艾艾地说道：“不至于吧，仅仅为了阻隔之仇，就费尽心机，不惜利用骠骑军引岳托进攻张拱薇，这也太……”
后面的话没有说出来，颜继祖也知道刘泽清想说狠毒。颜继祖胆寒，默然半晌，长叹了一口气，道：“怪就怪咱们自己不争气……哎……”
刘泽清默然。颜继祖的意思，他也了然于胸：这年头，兵荒马乱的，说不准什么时候就要求林纯鸿帮忙，现在留一点情面，以后见面好说话。
两人正说着，忽然接报：当晚进攻鞑子屯粮点的兵力不过二十人！
两人一听，更是惊得说不出话来。面面相觑良久，刘泽清突然大怒，恨声道：“林贼居然连我们也算计了！”
颜继祖还未接口，忽然从巡抚衙门二堂之外传来中气十足的说话声：“二十人，为万余大军争取了半个时辰的时间，可敬可佩！末将不知，万余大军，逡巡不前，有何可算计的！”
话音刚落，宋学朱与一武将不待通报，径直进入二堂。颜继祖和刘泽清定睛一看，所谓的武将，仅一介布衣而已。刘泽清不免怒火中烧，拔出腰刀，大喝一声：“竖子敢尔！”
说完就要将布衣斩于刀下。
宋学朱见势不妙，赶紧将布衣扯入身后，瞪着刘泽清说道：“此勇士尔，手刃两个鞑子，平日虽直，但说的都是实话！还请刘将军手下留情！”
话中虽说求情，宋学朱没有一点求情的意思，反而转身拍了拍布衣的肩膀，下令道：“下去吧，叫儿郎们小心戒备！”
刘泽清脸色铁青，收刀入鞘。他不敢把宋学朱怎么样，却一直狠狠地瞪着布衣，一直看着布衣出了堂门，恨不得将其撕成碎片。
这时，颜继祖也对刘泽清说道：“刘将军，大军初至济南，事情千头万绪，还请刘将军多担当点，以免误了大事。”
刘泽清市井中发迹，哪里听不懂颜继祖的逐客之意？而且，刘泽清敏锐地觉察到，宋学朱利用布衣直斥颜继祖与他之非，矛头并非指向他，而是颜继祖。
武将地位低，刘泽清又绝无插入两人纷争之意，当即抱了抱拳，一声不响地离开了二堂。
颜继祖心里恼火万分，自己堂堂一巡抚，乃京官，却被地方一按察欺负至斯，脸面丢大了。他好不容易按捺住心头的火气，冷声说道：“本抚奉兵部之令，驻守德州，鞑子奸猾，绕过德州由临清渡河，本抚又急率兵至临清，阻止鞑子后军渡河。现又急率兵至济南，还请问宋大人，何谓逡巡不前？”
宋学朱大笑道：“乡民之愚见，颜大人何需在意？”
颜继祖恨得直咬牙，这宋学朱简直太奸猾了，弄来一布衣，进可攻，退可守，必要时，将一切过错全部推在布衣身上，自己堂堂一巡抚，难道还真的与布衣过意不去？而且，颜继祖对宋学朱闹出这一出的用意，心知肚明，无非想争夺山东的主导权而已。
果然，宋学朱接着说道：“济南这几日，一直处于风雨飘摇之中，城中百姓，对朝廷救兵迟迟不至，无不愤恨于心。现在，颜大人亲率援兵赶到济南，百姓们无不感念于胸。功与过，皆在一念之间，可叹可叹啊！”
颜继祖的胸膛不停地起伏，心里大骂道：娘的，老子又不想争济南的权，也不想抢守济南的功，何必威胁老子！给皇上上奏章怎地，老子不干了！
颜继祖经历了这几个月的刀光剑影，早已萌生了退意，只是为了项上人头，方才苦苦熬至今日。现在济南比当初安全了许多，颜继祖也懒得与宋学朱争，当即拱手道：“济南能以千余兵力，守至今日，皆宋大人之功。现在，鞑子依然盘踞在济南城外，形势依然很严峻，还请宋大人为满城生民，多费点心。”
颜继祖爽爽快快地表示，不会与宋学朱争权、争功，倒让宋学朱吃了一惊。本来，宋学朱来之前，已经想好了诸多计策，要让颜继祖承认被架空的事实，现在却如一拳打在了棉花堆里，一点受力的感觉都没有。
宋学朱愣了愣，道：“重任在肩，敢不尽心？”
……
不说宋学朱费尽心机，让颜继祖不要插手济南的防务，并将山东大权一手独揽，且说岳乐救援淖尔济不及，围剿骠骑军不成，怏怏返回济南西北城郊后，方才得知林纯鸿派出二十人放火烧粮，协助颜继祖、刘泽清万余大军进入济南城。
岳托恼羞成怒，终于拿出了看家宝贝：二十五门红夷大炮！
二十五门红夷大炮，一字排成一排，不停地对着济南城西北角放炮，足足轰击了一个时辰，方才将汇波门附近的城墙轰开了一个缺口。
鞑子一拥而上，却被刘泽清率领精卒驱赶，死伤惨重。
岳托正待令红衣大炮继续轰击，扩大缺口之时，忽然接到多尔衮的紧急军令：立即放弃济南城，渡运河向西，两部汇合之后返回辽东。
对这条军令，岳托疑惑不解，至于什么蜈蚣船更是闻所未闻。不过，多尔衮措辞激烈，容不得岳托有半分犹豫。岳托立即率领大军，分作三路，一路由杜度率领，取道茌平，兵锋直指聊城；一路由豪格率领，取道禹县，直奔德州而去；而他自己，则与多铎一道，望着高唐、临清杀奔而去。
一时间，整个山东的局势骤然紧张起来，各路探哨，不绝于路，各路全副武装的骑士，频繁接仗，努力遮断战场，务必使对方处于耳聋眼瞎之中，为己方争夺主动权。
骠骑军骑兵数量不如鞑子，精锐程度不如鞑子，在争夺中明显处于下风，被岳托压得喘不过气来。而在运河沿边，鞑子却处于绝对劣势。自从李蒙申奉令加强巡逻之后，多尔衮与岳托之间只能趁夜渡河联络，即便如此，也多次遭到李蒙申的拦截，处于随时可能中断的状态。
取道高唐至临清，距离最短，岳托与多铎率领的大军，最先靠近运河，与驻扎于临清的霹雳军团相距仅仅十里。岳托下令全军停止前进，既不进攻也不后退，与霹雳军团对峙于康庄一线。
岳托的用意，无非就是牵扯住霹雳军团和骠骑军，让豪格和杜度率先渡河。不过，令岳托奇怪的是，霹雳军团和骠骑军安卧于临清，丝毫没有阻止杜度和豪格渡河的意思。他不禁对多尔衮的判断产生了怀疑：仗着几条破船，真的能阻止大军渡河吗？
幸亏岳托对历史不太精通，否则一定会如苻坚一般说道：以吾之众旅,投鞭於江,足断其流,何险之足恃？
岳托疑疑惑惑，令杜度率先渡河向西。
杜度乃努尔哈赤长孙，褚英长子，曾多次与东江军对战，对船只倒不陌生。接到岳托军令后，杜度耐心准备一番，遂下令全军鼓噪前进，抵达梁水镇。
无论是淖尔济，还是杜度，皆不约而同地选择了梁水镇作为渡河点，无他，此处的运河最窄，仅仅只有十五六丈。梁水镇附近的百姓，受淖尔济与水师大战的刺激，早已逃亡一空。杜度毫无阻碍地抵达运河边，不免吃了一惊，运河边别说驻守兵丁了，连船只都没见到一条。
杜度正疑惑不解时，忽然听到一声尖锐的破空声传来，杜度顺着声音的方向一看，见到一支响箭屁股冒着火，向着高空飞速上升。
杜度情知渡河消息已经泄漏，并无多少惊慌，下令全军保持戒备，将精壮的俘虏带至运河边，令其搭设三条浮桥。
俘虏们在刀枪、弓箭的威胁下，哪敢说半个不字？一部分拿起绳子和木材，将其绑缚在一起。最倒霉的要算渡河栓绳缆的汉子，冒着严寒，带着绳子，泅渡过河，将绳子绑缚在运河西岸。
正干得热火朝天，忽然从北边传来凄厉悠长的牛角号声，杜度定睛一看，足足有八艘蜈蚣船，正劈波斩浪，飞驰而来……
第一次运河阻击战，正式拉开了序幕。
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