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代郡（今bei jing蔚县东）地属幽州，是幽州刺史王浚的势力范围。刘琨的手伸得太长，引发了王浚不满，发兵攻击前来视察土地的拓跋猗卢部队，企图一鼓而歼。但出乎预料的是，王浚的突骑反被鲜卑骑兵一战击溃。失败了的王浚迁怒于刘琨，本来就不和睦的关系出现裂痕。

拓跋猗卢替朝廷出了大力，现在开始坐地起价，因为代郡路途遥远，王浚又不友好，因此要求进入陉北之地休养生息。鲜卑骑兵兵强马壮，请求同意就是客气一下，不同意就要自己下手。刘琨根本无力制止，更不想把关系搞僵了，大敌当前，失去了强援可是愚蠢的。因此同意把陉北的楼烦、马邑、yin馆、繁峙、崞等五县让给拓跋鲜卑，迁徙五县人民到了陉南。

所谓陉北之地，即今大同、宁武、朔平及代州西北的广大地区。

拓跋鲜卑的势力进入了并州，在陉北和刘琨比邻而居。有了鲜卑拓跋部的强力支援，刘琨的处境有所好转。

刘琨出身于贵族，过惯了奢豪的生活，时局紧张，他还能暂时克制，时局一旦好转，他就旧病复发，放纵自己，因此引起了部下的不满。不仅如此，刘琨犯了自大的统治者一样的毛病，喜欢拍马屁的，不喜欢抬杠的，不好听的一句听不进去。苍蝇喜欢有缝的蛋，于是就有阿谀之徒乘虚而入。他的属下有名叫徐润的河南人，通悉音乐，时不时的弄出点儿海豚音，由此受到刘琨的赏识。歌唱得好，不一定有能力，二虎吧唧的歌唱家大有人在。但刘琨认为歌唱得好，能力就一定好，因此任命他为晋阳令，相当于首都市长。

也不怪刘琨如此赏识徐润，因为音乐是他生命的一部分，他创作的《胡笳五弄》堪称传世经典，一直流传到唐朝，比现在短命的音乐家不知强了几许。确实，音乐的力量在刘琨的生命中发挥过非常大的作用。刘琨初到晋阳时，曾被胡骑包围，晋阳孤城du li，没有救援。刘琨心里郁闷，无处发泄，于是在月se中登上箭楼清唱一曲，歌声曲调悲凉，“胡人闻之，皆凄然长叹”。半夜时，又开始胡笳独奏（有人考证，是一队人集体演奏），暗夜之中，声闻百里，胡人闻后，“流涕歔欷，有怀土之切”。等到了拂晓，刘琨又高奏一曲，胡人的心被胡笳吹得乱七八糟的，忍受不了那份撕心裂肺的思乡之情，因此撤军不打了。

半夜ktv扰民即从刘琨开始，以至于遗毒至今，屡禁不止。

汉高祖刘邦的四面楚歌，瓦解了霸王的军心，一战定鼎中原。刘琨的胡笳打退了胡人的十万兵，使晋阳危而复安。异曲同工之妙，尽在不言中，都是历史的绝唱。

晋阳作为抗战中的孤岛，曾经吸引了许多要求抗击少数民族统治的人，“人士奔迸者多归于琨。”但刘琨实在不是一个有魅力的好领导，组织能力很差，留不住人，“善于怀抚，而短于控御。一ri之中，虽归者数千，去者亦以相继。”

并州成为没有底儿的箩筐，倒进去多少就漏掉多少，长此下去怎么可以。奋威将军令狐盛看在眼中急在心头，这个直肠汉子多次劝说刘琨改正错误，任用有才能的人担任领导，除掉身边的阿谀之徒，不要让人民失望。刘琨刚愎自用，反感别人的教诲，对逆耳忠言根本不听。

中国人向来热衷于传播小道消息，这个劣习是不分南北的，而且通常会洒一些自己满意的作料，调制成自己喜欢的味道。徐润很快听说了这个故事，因此深恨令狐盛，时刻想着报复。不久，他逮着一个机会，漫不经心的告诉刘琨：“盛将劝公称帝矣。”

这一句话看似简单，实际很恶毒。徐润明知刘琨忠于朝廷，从来没有非分之想。但刘琨手握大军孤悬于海外，朝廷是有疑忌的，因此刘琨感觉如履薄冰，恐怕传出闲话去。他今天故意编造谎言，就是为了激起刘琨的杀心。这小子够狠，要不怎么坊间流传，“千万不要相信河南人。”

刘琨执掌并州多年，矢志忠于朝廷，听说部下对朝廷怀有二心，鼓励自己搞分裂，当即大怒，根本不问是真是假，直接判决令狐盛死刑，不得上诉。

刘琨擅杀大将，自毁长城。他的母亲闻讯很气愤，斥责他说：“你没有宏伟的战略意图，管束不了天下英才，一门心思的除异己而自我满足，危急的时刻谁来帮你！长久下去，大祸就不远了”。

母亲的话振聋发聩，蕴含着恨铁不成钢的大智慧。但遗憾的是，刘琨没有领略个中的jing髓，仍然不听，依然我行我素。

大将令狐盛无端被杀，开了一个危险的先例。刘琨手下的将士人心惶惶，谁也不知道下一个是谁。刘琨的暴行更引起了令狐胜亲人的仇恨，其子令狐泥星夜逃离并州，投靠了刘聪，请求大皇帝为他的父亲报仇。

得知了晋阳守备空虚，是一只纸糊的老虎，而且晋军人心不稳。汉帝刘聪觉得机会来了，立即发布诏令，以令狐泥为向导，派遣河内王刘粲、中山王刘曜率军进行打击，克期会攻晋阳。

壶关大门洞开，匈奴汉军突飞猛进，很快兵临城下。烽火台狼烟滚滚，预告敌人已经踏上了并州的土地。刘琨派出大将率兵抵挡，被匈奴骑兵打得大败，晋军全军覆灭，晋阳城内人人自危。

晋阳太守高乔、别驾郝聿是革命意志不坚强的投机分子，看到刘琨输的一塌糊涂，再无翻盘的可能，不打算跟着陪葬，于是打开晋阳城门投降刘粲汉军。晋阳城头变幻大王旗，一夜变了天。事态的发展果如其母所言，在城中的刘琨父母被杀害。刘琨率领左右数十骑，携其妻子奔于赵郡（今河北赵县城西南）之亭头，然后逃到了常山（今河北正定）。

刘粲、刘曜赢得了满堂彩，率领匈奴汉军进入晋阳，西晋朝廷在北方的一块主要根据地丢失了。敌人的失败就是自己的胜利，对于匈奴汉国来说，这是一场伟大的胜利，足以和攻克洛阳相媲美。在匈奴立国很久以后，第一次真正占有了并州，解除了来自后方的威胁。

匈奴汉国旗开得胜，似乎赢了大满贯，但是，刘琨的故事还没有结束，注定匈奴汉国的苦难还要继续。

刘琨逃走以后，自知实力不足，无法凭一己之力翻盘，因此向代公拓跋猗卢求救。拓跋猗卢是有仁有义的真汉子，感激刘琨曾经给予的帮助，看到刘琨走投无路，自然伸出了援手。派遣儿子拓跋六修、侄子拓跋普根及将军卫雄、箕澹等人率骑兵数万攻打晋阳。为了增加胜算，自率二十万大军后继跟进作为战略总预备队。

得到拓跋猗卢出兵的消息，刘琨绝望的心得到了阳光雨露，立刻竖起大旗，收散卒千余为之乡导。

得到拓跋鲜卑大兵压境得情报，中山王刘曜根本就不在乎，命令匈奴骑兵主力前出，打算一鼓聚歼拓跋鲜卑，彻底解除帝国后方的危险。匈奴主力鱼贯而出，在汾河东岸列阵，和拓跋六修的鲜卑兵团决战。骑兵之间的战斗就是不同寻常，战马纵横驰骋，很快就没有了作战队形，陷入了人自为战。在激烈的战斗中，刘曜的卫队被冲散，他也身中流矢，身被七创。身上有七处出血点，大罗金仙也扛不住，因此，刘曜力不能支坠落马下，躺在地上起不来，一腔英雄豪气风流云散，自以为必死。汉国讨虏将军傅武在滚滚红尘之中发现了自己的领导危在旦夕，奋力冲杀过来，强烈要求把自己的战马让给刘曜，让领导先走。

经此一役，匈奴汉军主力尽丧，刘曜血流如注心如死灰，哀叹着说：“当今危亡之际，每人都想逃跑。我受伤太重，走不了了。”

听到了领导的话，傅武的眼泪犹如汾河水浪打浪，哭泣着说：“我是一个小人，蒙大王识拔，才有今天，常思效命，现在是时候了。且皇室始基，困难重重，天下不可一ri无大王呀！”于是硬把刘曜拽起来，扶着骑上自己的战马，让战马带着领导渡过汾水，自己翻身返回战场阻击追兵，力战而死。

因为部下舍命相救，中山王刘曜逃过了一劫，乘着马回到了晋阳，他分析了战斗态势，知道大兵压境下的晋阳不能防守，决定退兵。于是，在夜深人静时与刘曜和刘粲等人纵兵大掠，劫掠百姓的财物，然后偷偷的趁着夜se翻越蒙山（今太原晋源区）逃跑。

拓跋猗卢正在部署明ri会战歼灭匈奴汉军残部，闻讯率领骑兵追赶。鲜卑骑兵万马奔腾，纵横于茫茫古道，在蓝谷追上匈奴汉军，立即展开野战。逃跑的军队哪里有什么士气，刘粲汉军大败，活着逃跑的很少，汉军征虏将军邢延被当场斩杀，镇北将军刘丰被生俘。