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太平洋战争的爆发，对于任何有战略意识的中国军人来说都是件大好事，因为日本以资源有限的弹丸小国展开多条战线，简直是自寻死路，更何况招惹的又是工业大国美国。周二狗也这么认为！
可是，很快周二狗就不这么看了！
在太平洋战争爆发之前，鬼子从第二次长沙会战撤下来的第4师团在转往上海休整时，被畑俊六派给一个临时任务——从南京开始出发，沿宁沪铁路攻击前进，打通宁沪铁路南京至苏州段。
鬼子第四师团是日军中罕有的窝囊废师团，虽然在第二次长沙会战中有所表现，甚至攻进长沙城内，但是其“御身大切”的作风还是令阿南惟几不敢恭维，于是申请将第四师团调往他处，于是畑俊六就把第四师团当成可有可无的部队，调往上海休整，半路命令第四师团打通宁沪铁路，其实畑俊六也没抱太大的指望。
不过，第四师团好歹也是日军甲种师团，炮兵、骑兵、工兵、辎重兵联队一应俱全，师团长北野宪造也是带领第四师团创造最佳战绩的指挥官，可谓是带兵有方的能将！
对于士兵不肯卖命，北野宪造有自己独到的理解，没有士兵不愿追求胜利的荣耀，只是胜算大小的问题关系到第四师团全体官兵的信心，也就是说，在胜算在握的情况下，第四师团官兵还是能勇往直前的！所以，北野宪造给第四师团营造了这种环境和氛围。
北野宪造以长江上的海军军舰策应，炮击长江南岸宝华山北麓武穆军的江防阵地，同时炮兵联队抽出12门75mm山炮、12门75mm野炮一起轰击，同时联队配属的2个联队炮中队总计8门75mm山炮掩护两个联队的步兵攻击前进。
武穆军宝华山江防大队以几十门高射炮奋起反击，无奈火力太弱，又是远距离超视距炮战，所以不敌鬼子舰炮、山野炮的轰击，于是金满楼指挥步兵用流星飞雷补充火力贴身近战，给鬼子步兵造成不小损失。
向青云得到金满楼及其他方面汇报，得知鬼子动用了一个师团对付宝华山，紧急调动其他部队增援，不料北野宪造又把手里一个步兵联队、一个骑兵联队、以24门炮兵联队的山炮掩护，沿宝华山南麓抄宝华山江防大队的后路，并且一路扫荡新四军占据的句容县城北侧，而武穆军的重炮兵还远在西山北面，装甲大队也在滆湖、长荡湖一线布防来不及救援，能提供救援的只有金坛、丹阳两个守备营的轻步兵只是杯水车薪！为防止鬼子切断宝华山部队的退路，向青云当机立断，命令金满楼带领江防大队向丹阳方向撤退，同时镇江守备大队也迅速撤往丹阳。
北野宪造带领窝囊废师团居然又立一功！虽然损失了大批人员、装备，毕竟控制了宝华山和镇江，保障了宁沪铁路的恢复施工。
畑俊六见第四师团在北野宪造手下居然变得如此强悍，一面给第四师团和北野宪造请功，给予激励，一面命令北野宪造继续向常州攻击前进！
北野宪造接到继续攻击前进的命令，不由苦笑：继续进攻，谈何容易！这次占领宝华山如果不是我北野宪造精打细算，以猛烈的炮火袭击壮了士气，又加上算到支那人重火力部队来不及救援，攻占宝华山已属侥幸，再让这些大阪商贩继续玩命往下拼，做梦吧！
果不其然，不等第四师团站稳脚跟，金满楼就指挥宝华山江防大队、丹阳守备营、金坛守备营、机动支队的2个骑兵营、装甲大队的21辆坦克、17辆装甲车发起反攻。
装甲大队的坦克、装甲车掩护步兵对着宝华山南麓鬼子临时构筑的工事发起冲击，后面还有江防大队50余门25mm高射炮点射摧毁鬼子步兵的重机枪、步兵炮、迫击炮阵地，步兵守备营装备都是美制勃朗宁轻机枪，火力超强，很快夺回山地边缘的一线阵地。
武穆军步兵只有3个守备营，1600余人，虽然火力强，毕竟不如鬼子近万步兵，还不包括炮兵、骑兵、工兵等部队，而己方的坦克、装甲车也只能支援到山地边缘，骑兵也只有10几门迫击炮，但是金满楼自有算计，部队并不与鬼子争夺一城一地，集中火力直奔鬼子炮兵阵地杀去。
北野宪造也傻眼了，支那人居然用上千挺轻机枪冲锋，火力的恐怖可想而知！急忙命令骑兵联队从侧后袭击支那步兵，造成混战，制约支那人强大的火力！
鬼子骑兵联队迂回上来，与紧随步兵的武穆军骑兵打了个对面，迅速杀在一起。武穆军骑兵配备的短猎枪很讨厌，虽然杀伤力不大，但是命中率极高，鬼子骑兵虽然损失不小，但还是搅乱了武穆军步兵的队形，掩护大批鬼子步兵冲上来造成了混战。
金满楼知道，只要武穆军继续混战，就暂时没危险，一旦后退，必遭鬼子炮兵杀伤；可是，武穆军的勃朗宁轻机枪弹药消耗太快，支持不了太久；所以金满楼只盼向青云赶紧亲临前线，带来援兵，接替他的指挥权！
向青云此时正在权衡利弊，鬼子以2万余人的一个整编师团攻击宝华山江防大队及3个守备营不足4000人，自然是胜券在握，现已派上机动支队的装甲大队、骑兵大队3000余人，大面上与日军势均力敌，实际上武穆军的机动支队少了柯华、武震、牛道嘉等悍将和部分装备，实力不敢高估，如果战事进一步升级，武穆军的机动部队就会捉襟见肘。向青云最终决定撤出宝华山！
向青云紧急将自己权衡的结论上报西山总部，一边派端木长烟派出一支特战部队增援宝华山。
周二狗、赵大虎、曾琪此时接到向青云的报告，认为宝华山是控制鬼子长江航道和宁沪铁路的战略要地，必须死守！
与此同时，军委会接到战报，也来电强调宝华山据点的重要性，严令死守。
向青云得到明确指令，反攻宝华山，只好执行命令！于是又抽调驻防溧阳的机动支队许继光步兵大队以一个联勤大队的卡车运送到宝华山一线增援，力图夺回宝华山基地。
武穆军虽然人数少，但是装备精良，战斗力强悍，比起不肯拼命的第四师团并不落下风，何况混战中鬼子的火炮、舰炮都用不上，只能靠步兵、骑兵以命相搏。
一个昼夜下来，武穆军终于支持不住了，守备营的弹药难以为继，许继光步兵大队接替几个守备营的防务，也难以突破僵持的局面。
于是，向青云不顾总司令部和军委会的强令，果断的将部队撤出宝华山一线，在丹阳一线阻敌。第四师团见武穆军撤出宝华山，不由松了一口气，自是不会追击自寻烦恼。
失了宝华山，向青云亲自回总司令部请罪。经过众人冷静的商讨、论证，认为向青云的决定是合理的、明智的。
接下来，鬼子从中条山一线调来的第21师团入驻芜湖、第33师团入驻镇江、第38师团入驻无锡，大家更是肯定了向青云的明智。但是军委会不依不饶，严厉斥责武穆军丧城失地，周二狗等人不予理睬。
正在此时，太平洋战争爆发了！于是周二狗连忙派丹阳、当涂各部守备部队、游击部队袭扰芜湖、南京、镇江、宝华山，掩护上海的救援行动，救出国际友人、国家机关、新四军部队等几千人。
对于武穆军的苏南根据地，畑俊六是有所图谋的。第四师团、第21师团、第33师团、第38师团，都是按大本营的计划调往南方军的部队，被畑俊六安排取道苏南，就是要最后利用一下这些部队，给武穆军一定的打击、削弱，对上面的解释是隐蔽部队南调的作战意图。
畑俊六见4个过路师团已经到位，于是命令第四师团进攻句容、茅山；第33师团进攻丹阳、常州；第21师团进攻当涂、高淳，第38师团从无锡进攻江阴，独立混成第11旅团从苏州进攻阳澄湖、常熟一线，独立混成第20旅团从嘉兴进攻吴兴，杭州第15师团抽调一个支队沿德清、安吉挺进，直奔广德、长兴之间的西山南麓，多路鬼子按计划有所动作。
这一次，鬼子对苏南根据地动用了4个师团、3个独立混成旅团（含一个同级别的支队）10万余人的地面部队，看架势，畑俊六决心要彻底消灭武穆军了。
面对乌云盖顶的压力，周二狗等人制定了无可奈何的方案，收缩兵力，固守西山！以宝华山江防大队、镇江守备大队、丹阳守备营固守丹阳、茅山北端一线，封锁丹阳至长江南岸鬼子进攻路线，同时阻击鬼子向南进攻西山根据地；骑兵大队、装甲大队转进到太湖与滆湖之间，策应常州守备大队，阻击无锡方向之敌；金坛守备营撤回原防，加派反战车大队，守护金坛以南滆湖至长荡湖、长荡湖至茅山两条连接西山北麓的通道，并对丹阳一线提供必要增援；许继光步兵大队驻守溧阳；段金石步兵大队驻守宜兴；炮兵大队驻守在宜兴与溧阳之间，策应西山以北各个方向；韩金奎机动步兵大队驻防西山南麓长兴与广德之间；西山内有西山守备营、武穆军校、教导大队做预备队。
第四师团经过一番苦战后故态重萌，磨磨蹭蹭不肯往前冲，倒是第33师团这个警备师团冲上前来厮杀。这个1万多人的师团炮兵只有24门山野炮，3个步兵联队每个联队有4门步兵炮，大队级火力只有4挺重机枪，居然敢来捋老虎须！
不自量力的鬼子以一个偷工减料的师团来攻击武穆军，岂知武穆军的枪炮也是嗜血的！
当鬼子3个联队以半包围阵型对丹阳发动攻击时，武穆军镇江守备大队、丹阳守备营以正面300余挺勃朗宁轻机枪喷吐火舌，鬼子损失了6、700人才知道，这支部队居然装备的清一色轻机枪，鬼子整个儿第33师团的轻重机枪多好几倍！于是又打算以飞机、大炮掩护，凭借重火力优势取胜！
24门75mm山炮、12门九二式步兵炮一摆开阵势，武穆军宝华山江防大队的50余门高射炮一轮火力急袭就摧毁鬼子大部分重火力，幸好飞机及时赶到，8架轰炸机气势汹汹飞来，却不敢低飞，只能高空概略轰炸。现在所有鬼子飞机都知道苏南地区的防空火力十分厉害！
既然你用飞机炸我，我就欺负你的步兵！金满楼一向不吃亏。他命令正面阵地一个步兵连以50余挺轻机枪发起反冲锋，突入鬼子攻击队形，后面不但有更多的机枪，还有高射炮掩护，将鬼子正面进攻的部队打得七零八落！正当武穆军准备全面反击时，鬼子见机得快迅速撤了下去。
在畑俊六的强烈命令下，鬼子第四师团不得不再次出手。北野宪造确实能干，以师团全部炮兵的60门75mm山野炮，30门步兵炮支援第33师团步兵展开再次进攻。
由于第四师团的炮兵严格遵守炮兵操典修筑了坚固的炮兵工事，所以武穆军的小口径高射炮对鬼子炮兵的杀伤就失去意义，只能不断转移阵地，一边躲避鬼子炮兵火力一边狙击鬼子的轻火力点了。
鬼子见武穆军退进城内，犹如团起身的刺猬，根本无从下口，只好以炮火掩护少数步兵进行象征性的进攻，第33师团主力则绕过丹阳，直袭常州去了。
金满楼见鬼子玩这种小伎俩，命令部队全面反击，很快将第33师团的步兵击溃，滑溜的第四师团炮兵则迅速撤退到安全地带。
不得不承认，鬼子的战斗意志确实很强，第33师团几乎变成了轻步兵师团，依然强悍的向常州发起攻击。畑俊六也连忙命令进攻江阴的第38师团调头配合第33师团攻击常州。
常州守备部队只有一个守备大队1500余人，600余挺勃朗宁轻机枪，9门90mm迫击炮，坚固的城防工事，鬼子一时半会儿也无可奈何，而且装甲大队适时出击，给了鬼子进攻部队一个严重警告。
就在双方僵持不下时，鬼子一次性出动了上百架飞机，集中轰炸常州、丹阳。大批次的高空轰炸效果也非常可观，武穆军只得撤出城池，分散转进至太湖——滆湖——长荡湖——茅山一线布防。鬼子终于打通了南京——镇江——常州——无锡一线交通，于是抓紧恢复宁沪铁路。
宁沪铁路线的打通给鬼子注射了一阵兴奋剂，于是第33师团、第38师团转而沿太湖西岸向南继续攻击；第21师团进攻当涂、高淳；独立混成第11旅团从苏州进攻阳澄湖、常熟一线；独立混成第20旅团从嘉兴进攻吴兴；杭州第15师团抽调一个支队沿德清、安吉挺进，直奔广德、长兴之间的西山南麓，多路鬼子按计划全面出击。
面对鬼子来势汹汹的多路进攻，周二狗、赵大虎、向青云、曾琪等人抖擞精神奋力反击。向青云负责指挥西山北线部队，曾琪指挥西山南线部队及西山防御，赵大虎负责协调全局及调动外线的游击总队。
南线鬼子独立混成第20旅团先对吴兴发起进攻。吴兴守备大队大队长吴子顺是便衣队特务出身，在武穆军校进修了一年，部队骨干也大都在教导大队轮训过，但是未经过大阵仗，部队还是便衣队和保安团的老底子。所以曾琪派王一郎赶往吴兴坐镇。
吴子顺知道自己的作战能力远逊于其他部队，面对来势汹汹的鬼子，吴子顺派出武穆军后补充来的老兵把守要点，其他人在城内集合训话：“弟兄们，虽然武穆军拿我们当兄弟，但是，我们自己要知道自己怎么回事，我们是后娘养的孩子！因为武穆军的老弟兄们在血水里滚过几个来回，而我们没有过一次！今天，我要把我的血和武穆军的血流在一起，不论能不能再站起来，以后我就是武穆军！所有军官要么脱了军装滚蛋，要么站在第一排向鬼子冲锋！回来后，我们就是堂堂正正的武穆军！”
“拼了！”“干了！”“爽！”……马得财、于三儿、葛黑子、赵庆等人纷纷表态，其他军官也被激起血性，个个儿面红耳赤、青筋暴起！
在王一郎的强烈要求下，吴兴守备大队的军官们才摘下军衔，以避免鬼子狙击手的狙杀，全部进入一线阵地，准备发起第一轮反击。王一郎指挥9门迫击炮，18挺重机枪负责火力掩护！
鬼子例行性的炮击之后，以一个大队的步兵摆开十几层的波式阵，打算一鼓作气攻进吴兴城！
鬼子攻至一线阵地5、60米，吴子顺带领几十个营连排长们端着轻机枪冲出战壕，士兵们也乱糟糟的的跟着冲了上去。
吴子顺也没想到打成这样，部队反击打成了打猎！上千人端着机关枪四处乱窜，见鬼子就打，不但打垮了攻击的鬼子大队，而且一追到底，连续打垮了3个步兵大队！
王一郎在城头阵地上对局面完全失去控制，眼看着吴子顺带领守备大队如虎入羊群一般杀向鬼子，可是吴兴只剩下自己带来的1个炮兵连、1个重机枪连守城，无奈之下，王一郎命令重机枪连对空射击，召回打疯了的部队。吴兴守备大队奇迹般地变得悍勇无比，而且各级军官伤亡不算太大。吴兴守备大队一战成名，成了武穆军最凶悍的部队。
当鬼子再次以飞机轰炸掩护步兵进攻吴兴时，吴子顺在王一郎的严令下撤出吴兴城，沿山势向南面德清方向转进。
吴子顺从广播里得知，鬼子杭州出动的波岩支队已过德清到达安吉，命令吴子顺部绕道德清，尾击鬼子波岩支队。
当吴子顺追到安吉时，波岩支队已经被韩金奎机动步兵大队堵截在安城的山口地带。因为现在西山内有许多工厂，根本不能让鬼子靠拢！
吴子顺打得发了性，一声令下，部队又是一个乱拳打死老师傅的冲锋，将鬼子波岩支队打得溃不成军，以散兵的形式溃入天目山中，步兵炮、平射炮、重机枪丢弃大部。
韩金奎气得对吴子顺破口大骂：“**的打得什么仗！好好的歼灭战打成了击溃战！还得派人清剿鬼子溃兵，麻烦死了！”
吴子顺面对身经百战的韩金奎无言以对，倒是赶来的王一郎替吴子顺说话：“**的懂什么？你的部队能打出这气势？”
“吴子顺，命令部队每2挺机枪为一组，备足手榴弹，进山清剿鬼子溃兵！”王一郎带兵经验已经炉火纯青，他深知吴兴守备大队打出了胆气，下面得安排一些细活儿，提高部队战术水平了。
波岩支队的溃兵在吴子顺部清剿下，丢下重装备，逃入吴兴城内，与鬼子独立混成第20旅团会合，然后经过飞机补充装备，再次向长兴发起攻击。
北线的鬼子得理不饶人，第38师团沿太湖、滆湖之间直奔宜兴，第33师团沿滆湖、长荡湖之间直奔溧阳，第21师团兵锋掠过高淳已经抵达郎溪，4个师团对西山形成合围之势，而且以100多架飞机助战！